1945年8月，抗日战争刚刚落下帷幕，而国民内战剑拔弩张，一触即发。蒋介石假意邀请毛泽东（王斑饰）赴湘重庆谈判，他一面多方打听毛的动向，一面又命令戴笠（孙磊岩饰）大肆捕杀国统区的共产党人，和平的上空阴云密布。抗战期间牺牲的定远将军的独子赵云飞（秦俊杰饰）来到国民党军统无线电监听科报到，之后被安排审查共党的红色宣传品。在大量审读宣传品的过程中，他渐渐为真理和我党隐蔽战线同志的高尚坚毅品格所感召，内心信仰发生动摇。与此同时，国统区的乌烟瘴气、腐朽不堪以及残酷恐怖都促使赵云飞选择更为崇高的信仰。
故事围绕三个不同的四十岁女人展开。叶红（剧雪饰）的前夫赌博成性，忍无可忍的叶红与其离婚，带儿子搬出来租房居住，她租的是离异男人何京（何冰饰）的房子，时间一久，两人心中都产业了异样感觉。一天，何京的前妻与叶红的前夫突然出现在眼前，四个人又共同生活在一个屋檐下，要多尴尬有多尴尬。不久，何京的前妻在南方遇车祸住院，何京只身前往护理，他的善良感动了叶红，最终俩人牵手。律师杜晓玲（陈小艺饰）与胡震东是同行，俩人是在一起离婚诉讼案中认识的，随着官司的结束，俩人的心慢慢靠拢到了一起。归国华侨宋晴（徐帆饰）与李小龙（张博饰）合伙开了一间服装店，人到中年的宋晴渐渐吸引了小龙的目光......
职业IT男孙哲（张铎饰）和在广告公司担任经理的陈静波（张萌饰）是一对思想前卫的夫妻，他们钟情自由快乐的二人世界，暗自决定不要小孩，为此从双方父母那里得到不少的压力，甚至扯谎不能生育以蒙混过关。静波的表姐冯莹（牛莉饰）和在某公司任老板的丈夫张嘉平（佟瑞欣饰）人过中年，却渴望新生命的到来，由此展开艰苦壮绝、大汗淋漓的造人计划。静波的亲哥陈建亚“QQ”（雷佳音饰）前卫程度不逊于妹妹、妹夫，他无比享受在万花丛中游走的快感，猎艳和上床远远比结婚生子重要，可即便完全防备也难免中招的命运。
