卧薪尝胆10年之后，罗成出任天州市市长，带着众多的改革设想，他展开了轰轰烈烈的改革，但是遭遇重重阻挠：市委书记龙福海、竞争对手副书记兼副市长贾尚文的不配合，遭遇黑枪，龙福海的儿子涉嫌走私案件等等。 在省委书记和省报记者叶眉的支持下，罗成顶住了压力。关键时刻，医院的检查发现：罗成的肺部有问题，他只好住院，而这时省委调查组应龙福海的要求进驻天州市，斗争愈演愈烈……
退伍老兵因在战争中救大拿的父亲而受伤，大脑里面残留弹片导致他经常间歇性失忆。大拿为了报恩让儿子接这位老兵回来养老，由于木生的疏忽导致老人走失。象牙山村民全体出动终于找回老人，村里为了表扬大家这种乐于助人、互相帮扶的美德成立了象牙山帮办团并给所有人授予“象牙山的好人”称号。老人记忆错乱回到战争年代，村民们一起陪他演戏帮他找回记忆，还找到了他失联多年的战友，使老人完成心愿。大家在这过程中感同身受的体验了从参军入伍到抗美援朝的整个军旅生涯，每个人都如同当了一回兵得到了不同的成长。同时也使大家认识到没有革命先辈们的浴血奋战就没有今天的和平时代，让我们学会珍惜今天来之不易的幸福生活，学会感恩。
有一天，乞丐薛平贵（张晨光饰）和当朝御史大夫王文的掌上明珠王宝钏（张玉嬿饰）意外相遇，并一同参加了吃饭比赛，最终取得了第一名。宝钏天生美貌，被誉为长安第一美人，相国之子高伯宣和王爷之子刘志鹏都追求着宝钏，想要娶她为妻。宝钏在躲避他们的纠缠之时，掉进了薛平贵的马车里。高伯宣和刘志鹏紧追不舍，薛平贵和宝钏匆忙中意外坠入了山崖。平贵发现宝钏受了重伤，于是将她带回自己贫困的寒窑进行治疗。宝钏伤愈后为了避开高伯宣和刘志鹏这两个恶霸的纠缠，自愿留在了寒窑里。在几天的相处中，王宝钏发现薛平贵和他的母亲虽然家境贫寒，但他们是善良正直的人，因此对薛平贵产生了好感，并逐渐萌发了爱意。
