Mark哥（周润发饰）和志民（梁家辉饰）是堂兄弟，两人是越南华侨，现正在香港发展。岂料越战打响，两人都十分担心仍然居住在越南西贡的志民的父亲松叔的安危，为了凑足钱将志民父亲接到香港，两人决定帮当地黑帮走私军火到越南。岂料他们在越南遭到了丧邦的伏击，关键时刻幸亏香港黑帮老大的女友英杰（梅艳芳饰）及时相救，两人才幸免于难。逃过一劫的三人在西贡渡过了一段快乐时光后，英杰辞别了两人。随后Mark哥和志民将松叔顺利接回了香港。回港后，两人过着安稳平静的生活，只是一直都没有打听到恩人英杰的消息。突然有一天，英杰出现了，重逢令三人都十分开心。只是，一场祸事也在悄悄逼近……
20世纪60年代，中国香港鱼龙混杂，混乱不堪。英国人治下的皇家警察贪婪无度，甚至与黑道相互勾结，搜刮民脂。年轻探长雷洛（刘德华饰）踌躇满志，小心周旋在英国人和华人上司之间，并瞅准一切机会攀登权力山峰。在某次火并事件中，雷洛看中了敢打敢杀的伍世豪（甄子丹饰）。来自南洋的伍世豪义字当头，情愿为兄弟两肋插刀。他凭借一股闯劲儿在黑道打出自己的位置，同时借着与雷洛相互帮衬的势头而声名鹊起。最终，刀头舔血的雷洛和伍世豪共同成为分别执掌白道和黑道的重量级人物。
这次，阴谋家贝洛福（特利•萨瓦拉斯TellySavalas饰）在瑞士山区建立一个疗养院，表面上这是一个普通的高级疗养院，风景秀丽、服务一流，但实际上却是贝洛福进行的一项旨在控制全球的计划的重要基地。在这个疗养院里，贝洛福开发出一种新型病毒，他企图将病毒注射到来这里疗养的女患者身上，然后通过她们传播到世界各地，达到掌握世界主权的目的。贝洛福的阴谋行动引起了英国情报部门的注意，于是007邦德（乔治•拉扎贝GeorgeLazenby饰）奉命出动。邦德乔装打扮成家谱学的专家混进了这座疗养院，他必须及时查处贝洛福的阴谋，并阻止他！
美国工程师彼德森(夏恩·韦斯特ShaneWest饰)意外得到一部手机，接收到一条神秘短信。他先是因为它躲过了一次空难，后来，又在赌场里利用手机给他的短信赢得了不少的钱。他在赌场的举动不仅引起了赌场头目约翰的注意，也引来了格兰特特工。表面上格兰特用诈骗罪将彼德森逮捕，实际上他知道凡是用过此种手机的人最后都会死掉，他就是负责调查这个案子的人。
