在赌城盗窃案三年之后，重归于好的丹尼（乔治-克鲁尼饰GeorgeClooney饰）与泰丝（朱莉娅·罗伯茨JuliaRoberts饰）二人的闲适生活戛然而止，因为赌场大亨班奈狄（安迪•加西亚AndyGarcia饰）突然将丹尼和十名同伙全部找到，并限定他们在两周内筹钱，连本带利偿还他当年被盗的一亿六千万。罗斯（布拉德•皮特BradPitt饰）、莱纳斯（马特·达蒙MattDamon饰）等人齐聚，他们因无力偿还只得选择前往欧洲作案。然而丹尼等人的欧洲之行困难重重，法国神偷“夜狐”（文森特·卡索VincentCassel饰）在暗中作梗，罗斯的前任警探女友伊莎贝（凯瑟琳·泽塔-琼斯CatherineZeta-Jones饰）则率警方严密盯防他们。这次，丹尼的团伙还能顺利脱身么？
在法国边境的丛林中，一群狼遭到猎人的伏击，只有一只黑色的幼崽侥幸逃脱。幼崽跑入镇上寻找父母的尸体。少女安琪将它救下，并起名卡卡，放归大自然。 1914年世界大战爆发，战火蔓延到这个边远小镇。镇上的戈辛父子借战争大发其财，其子埃米尔（Jean-PaulRouve饰）也与安琪（LaetitiaCasta莉苔希娅•考斯特饰）定下了婚事。要强的安琪决心成为法国第一位女兽医，他和俄罗斯野兽搜寻者开飞机寻找家乡的狼群。飞机失事，受伤的安琪被卡卡和人们称之为疯子的吉塞比（StefanoAccorsi饰）解救。愤怒的埃米尔认为狼群吃掉了未婚妻，遂决定将最后的野狼赶杀殆尽……
