以香港80年代号称东南亚第一的销金窝“万国城”夜总会为故事舞台，呈现金光闪耀、躁动热烈的香港霓虹时代，一班来自不同阶层的午夜丽人——妈妈桑沙律（陈法蓉饰）、助理大班&警花卧底Michelle（姚子羚饰）、“万国城”头牌Monica（蔡洁饰）等汇聚于此，见证着彼此的浮沉与挣扎、闪亮与熄灭，也卷入了风起云涌的情欲纠葛、江湖争斗之中。
一次偶然中，富家千金王晶（郑安伦饰）被徐翊（TAE饰）的琴声所吸引，坠入了爱河。为了能够待在徐翊的身边，王晶不惜女扮男装，考入了他所在的音乐学院，并且在机缘巧合之下，同徐翊分在了同一寝室。就这样，两人开始了他们的“同居”校园生活。在徐翊的眼中，王晶不过是一个整日里游手好闲无所事事的富家公子。可对于宋芊芊来说，王晶是曾经拯救她于水火之中的盖世英雄，对其倾慕有加，这让暗恋着宋芊芊的颜恩十分气愤。某日，颜恩在无意之中识破了王晶的女儿身，他会采取怎样的行动呢？钢琴老师雷爱玲在王晶身上发现了惊人的天赋，她决定将王晶培养成一名优秀的音乐家。
韦小宝（梁朝伟）为人刁钻聪敏，因义气帮助天地会人打退清兵后，他于稀里胡涂中接受天地会命令进宫“成了”太监。结识少年皇帝康熙（刘德华）时，不识对方身份的韦小宝与之不打不相交结成莫逆之友，并因在得知其身份后协助他铲除奸臣成为宫中红人。
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